股票代码：002709 股票简称：天赐材料
债券代码：127073 债券简称：天赐转债
国投证券股份有限公司
对于广州天赐高新材料股份有限公司
向不特定对象刊行可转化公司债券受托管
理事务求教（2023 年度）
债券受托经管东说念主
（深圳市福田区福田街说念福华全部 119 号安信金融大厦）
二〇二四年六月
蹙迫声明
本求教依据《可转化公司债券经管方针》（以下简称“《经管方针》”）、
《广州天赐高新材料股份有限公司（动作刊行东说念主）与安信证券股份有限公司
（动作受托经管东说念主）之广州天赐高新材料股份有限公司公开刊行可转化公司债
券受托经管契约》（以下简称“《受托经管契约》”）、《广州天赐高新材料股
份有限公司公开刊行可转化公司债券召募评释书》（以下简称“《召募评释
书》”）、《广州天赐高新材料股份有限公司 2023 年年度求教》等相关公开信
息显露文献、第三方中介机构出具的专科主意等，由债券受托经管东说念主国投证券
股份有限公司（原名安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”）编制。国
投证券对本求教中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤独考据，也
不就该等引述内容和信息的实在性、准确性和齐备性作念出任何保证或承担任何
包袱。
本求教不组成对投资者进行或不进行某项行径的保举主意，投资者搪塞相
关事宜作出孤独判断，而不应将本求教中的任何内容据以动作国投证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本求教所进行的任何动作或不动作，
国投证券不承担任何包袱。
目 录
第一章 本次债券情况
一、本次债券的核准文献及核准规模
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”、“刊行
东说念主”）本次向不特定对象刊行可转化公司债券的有缱绻及相关事项，依然 2021 年
月 27 日召开的公司 2021 年第五次临时推动大会批准。
公司对本次可转化公司债券刊行有缱绻进行了调治，上述调治有缱绻业经 2022 年 5
月 6 日召开的公司 2022 年第二次临时推动大会批准。
公司再次对本次可转化公司债券刊行有缱绻进行了调治。
公司第三次对本次可转化公司债券刊行有缱绻进行了调治。
年第 87 次发审委会议审核通过了公司本次公开刊行可转化公司债券的苦求。
凭据中国证券监督经管委员会出具的《对于核准广州天赐高新材料股份有
限公司公开刊行可转化公司债券的批复》（证监许可[2022]1883 号），核准公
司公开刊行面值总额 341,050.00 万元可转化公司债券，期限 5 年。
经深圳证券走动所证上[2022]999 号文痛快，公司 34.1050 亿元可转化公司
债券于 2022 年 10 月 27 日起在深交所挂牌走动，债券简称“天赐转债”，债券代
码“127073”，上市数目 34,105,000 张。
二、本次债券的主要条目
（一）本次刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可转化为公司 A 股股票的可转化公司债券。该可转
换公司债券及未来转化的 A 股股票将在深圳证券走动所上市。
（二）刊行规模
协调公司财务气象和投资缱绻，本次刊行可转化公司债券召募资金总额为
东说念主民币 341,050.00 万元。
（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可转化公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。
（四）债券期限
本次刊行的可转化公司债券期限为自愿行之日起 5 年，即自 2022 年 9 月 23
日至 2027 年 9 月 22 日。
（五）债券利率
本次可转债票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第四年
（六）付息的期限和式样
（1）年利息计较
年利息指可转化公司债券握有东说念主按握有的可转化公司债券票面总金额自可
转化公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。年利息的计较公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转化公司债券握有东说念主在计息年度（以下简称“畴前”或
“每年”）付息债权登记日握有的可转化公司债券票面总金额；
i：可转化公司债券确畴前票面利率。
（2）付息式样
①本次刊行的可转化公司债券遴荐每年付息一次的付息式样；
②计息肇始日：可转化公司债券刊行首日；
③付息日：每年付息日为本次刊行的可转化公司债券刊行首日起每满一年
确当日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个使命日，顺宽限间不
另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
④付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一走动日，
公司将在每年付息日之后的五个走动日内支付畴前利息，在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）苦求转化成公司股票的可转化公司债券，公司不再向
其握有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息；
⑤可转化公司债券握有东说念主所得回利息收入的应付税项由握有东说念主承担。
（七）担保事项
本次刊行的可转化公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次刊行的可转化公司债券转股期限自愿行结果之日起满六个月后的第一
个走动日起至可转化公司债券到期日止。
（九）转股价钱真的定过头调治
本次刊行可转债的运行转股价钱为 48.82 元/股，不低于召募评释书公布日
前 20 个走动日公司股票走动均价和前 1 个走动日公司股票走动均价的较高者。
前 20 个走动日公司股票走动均价=前 20 个走动日公司股票走动总额/该 20
个走动日公司股票走动总量；前 1 个走动日公司股票走动均价=前 1 个走动日公
司股票走动总额/该日公司股票走动总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次刊行的可转化公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情
况，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留少许点后两位，临了一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调治后转股价；P0 为调治前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份或推动权益变化情况时，将步骤进行转股价钱调治，
并在中国证券监督经管委员会指定的上市公司信息显露媒体上刊登转股价钱调
整的公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调治方针及暂停转股时期（如
需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可转化公司债券握有东说念主转股苦求日或之
后，转化股份登记日之前，则该握有东说念主的转股苦求按本公司调治后的转股价钱
扩充。
当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数目或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转化公司债券握有东说念主的债
权柄益或转股繁衍权益时，本公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则
以及充分保护本次刊行的可转化公司债券握有东说念主权益的原则调治转股价钱。有
关转股价钱调治内容及操作方针将依据其时国度联系法律规则及证券监管部门
的相关章程来制订。
（十）转股价钱向下修正条目
在本次刊行的可转化公司债券存续时期，当公司股票在职意连结 30 个走动
日中至少有 15 个走动日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权
提议转股价钱向下修正有缱绻并提交公司推动大会表决。
上述有缱绻须经出席会议的推动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。
推动大会进行表决时，握有本次刊行的可转化公司债券的推动应当藏匿。修正
后的转股价钱应不低于本次推动大会召开日前二十个走动日公司股票走动均价
和前一个走动日均价之间的较高者。
若在前述 30 个走动日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日
前的走动日按调治前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱调治日及之后的交
易日按调治后的转股价钱和收盘价计较。
如公司决定向下修正转股价钱时，公司须在中国证监会指定的上市公司信
息显露媒体上刊登推动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
时期。从股权登记日后的第一个走动日（即转股价钱修正日），着手收复转股
苦求并扩充修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，转化股份登记日之前，该类转股
苦求应按修正后的转股价钱扩充。
（十一）转股股数确定式样
本次刊行的可转化公司债券握有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目=可转
换公司债券握有东说念主苦求转股的可转化公司债券票面总金额/苦求转股当日有用的
转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债握有东说念主苦求转化成的股份须是整数股。转股时不及转化为一股的可
转化公司债券余额，公司将按照深圳证券走动所等部门的联系章程，在可转化
公司债券握有东说念主转股当日后的五个走动日内以现款兑付该部分可转化公司债券
的票面余额过头所对应确当期应计利息。
（十二）赎回条目
在本次可转债期满后五个走动日内，公司将以本次可转债票面面值的 109%
（含临了一期利息）的价钱向投资者赎回全部未转股的可转债。
在本次刊行的可转化公司债券转股期内，当下述两种情形的自便一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回全部或部分
未转股的可转化公司债券：
在本次刊行的可转化公司债券转股期内，若是公司 A 股股票连结 30 个走动
日中至少有 15 个走动日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%；
当本次刊行的可转化公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转化公司债券握有东说念主握有的
可转化公司债券票面总金额；i 为可转化公司债券畴前票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个走动日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治前的走动日
按调治前的转股价钱和收盘价钱计较，调治后的走动日按调治后的转股价钱和
收盘价钱计较。
（十三）回售条目
在本次刊行的可转化公司债券临了两个计息年度，若是公司股票在职何连
续 30 个走动日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转化公司债券握有东说念主
有权将其握有的可转化公司债券全部或部分按面值加上圈套期应计利息的价钱回
售给公司。若在上述走动日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次刊行的可转化公司债券转股而加多的股本）、配股以及派
发现款股利等情况而调治的情形，则在调治前的走动日按调治前的转股价钱和
收盘价钱计较，在调治后的走动日按调治后的转股价钱和收盘价钱计较。若是
出现转股价钱向下修正的情况，则上述“连结 30 个走动日”须从转股价钱调治之
后的第一个走动日起再行计较。
临了两个计息年度可转化公司债券握有东说念主在每年回售条件初次餍足后可按
上述商定条件运用回售权一次，若在初次餍足回售条件而可转化公司债券握有
东说念主未在公司届时公告的回售陈诉期内陈诉并实施回售的，该计息年度不成再行
使回售权，可转化公司债券握有东说念主不成屡次运用部分回售权。
若公司本次刊行的可转化公司债券召募资金投资名堂标实施情况与公司在
召募评释书中的承诺情况比较出现紧要变化，凭据中国证监会的相关章程被视
作转换召募资金用途或被中国证监会认定为转换召募资金用途的，可转化公司
债券握有东说念主享有一次回售的权柄。可转化公司债券握有东说念主有权将其握有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上圈套期应计利息价钱回售给公司。握有东说念主
在附加回售条件餍足后，不错在公司公告后的附加回售陈诉期内进行回售，该
次附加回售陈诉期内演叨施回售的，不成再运用附加回售权。
（十四）转股年度联系股利的包摄
因本次刊行的可转化公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下昼收市后登记在册的扫数推动均参与当期利润
分配，享有同等权益。
（十五）刊行式样及刊行对象
本次可转债向本公司原推动优先配售，优先配售后余额部分（含原推动放
弃优先配售部分）遴荐网上向社会公众投资者通过深交所走动系统发售的式样
进行。原推动优先配售后余额部分（含原推动毁灭优先配售部分）全部在网上
刊行。本次可转化公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结算有限包袱公司
深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合适法律章程的其他投
资者等（国度法律、规则谢却者之外）。
（十六）向原 A 股推动配售的安排
原推动可优先配售的可转债数目为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在
册的握有刊行东说念主 A 股股份数按每股配售 1.7724 元面值可转债的比例计较可配售
可转债的金额，并按 100 元/张的比例转化为张数，每 1 张为一个申购单元。
发 行 东说念主现 有 A 股 总股 本 1,926,656,122 股， 扣 除公 司回 购专 户库 存 股
次刊行优先配售比例计较，原推动可优先配售的可转债上限总额为 34,104,172
张，约占本次刊行的可转债总额的 99.9976%。
（十七）召募资金用途
本次公开刊行可转债召募资金总额为东说念主民币 341,050.00 万元，扣除刊行费
用后，召募资金净额为 339,507.95 万元。召募资金用于以下名堂：
单元：万元
名堂报批 拟插足
序号 名堂称呼 实檀越体
投资金额 召募资金金额
年产 4.1 万吨锂离子电板材料名堂
（一期）
年产 6 万吨日化基础材料名堂（一
期）
整个 339,507.95
公司于 2023 年 5 月 24 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《对于
部分募投名堂变更的议案》，痛快公司变更公开刊行可转化公司债券募投名堂
“年产 15.2 万吨锂电新材料名堂”。 由于原有名堂建筑时势受限，同期也为了更
好的酌量集团原料的配套供应及产能布局，裁汰厂区间原材料输送风险，经过
公司的严慎评估，公司将该名堂中六氟磷酸锂居品的部分配套原材料产线通过
自有资金插足的式样调治至其他基地进行建筑，并取消该名堂中子项年产 2,000
吨二氟磷酸锂产线建筑。由于上述事项，公司年产 15.2 万吨锂电新材料名堂投
资总金额变更为 89,710.44 万元，缱绻插足召募资金不变。上述议案依然公司股
东大会、债券握有东说念主会议表决通过。
部分募投名堂变更的议案》，为了更好的利用厂区现存条件，合理酌量厂区原
材料供应布局，公司拟将年产 15.2 万吨锂电新材料名堂中六氟磷酸锂居品的配
套原材料五氟化磷产线的建筑处所调治至公司隔邻坐蓐五氟化磷原材料的厂区，
以减少五氟化磷原材料输送的风险，同期，公司缱绻通过管说念输送式样向六氟
磷酸锂产线输送五氟化磷，以愈加合理的酌量布局来保险前端原材料的有用供
应，另外，为了餍足未来集团的居品坐蓐需求，公司将在该产线调治时同步提
升五氟化磷的产能。总投资额由 89,710.44 万元调治为 110,528.32 万元，建筑投
资额由 82,025.83 万元调治为 101,715.13 万元，追加部分以自有资金插足，缱绻
插足召募资金保握不变，仍为 81,856.23 万元。上述议案依然公司推动大会、债
券握有东说念主会议表决通过。
部分募投名堂变更的议案》，为进一步提高该名堂所在基地的浑水处理能力，
同期加强公司环保处置能力，公司拟在年产 6.2 万吨电解质基础材料名堂中加多
建筑浑水详尽处理安装。名堂总投资额不变，仍为 60,689.46 万元，建筑投资额
由 43,185.31 万元调治为 52,696.55 万元，追加部分以自有资金插足，缱绻插足
召募资金保握不变，仍为 40,065.07 万元。本次追加的浑水处理安装建筑不会影
响原名堂主体的正常投产，新增的浑水处理安装估计于 2023 年 12 月 31 日完成
安装并插足使用。上述议案依然公司推动大会、债券握有东说念主会议表决通过。
于部分募投名堂宽限的议案》。年产 6.2 万吨电解质基础材料名堂标主体工程建
设依然完成，本名堂新加多的建筑内容：浑水详尽处理安装，由于土建施工单
位的施工进展迟缓，导致防腐工程及开采安装无法依期进行，经公司审慎评估，
拟将年产 6.2 万吨电解质基础材料名堂标完工时辰蔓延至 2024 年 8 月 31 日。
于部分募投名堂宽限的议案》。年产 4.1 万吨锂离子电板材料名堂（一期）当今
处于厂房、仓库以及厂内说念路施工阶段，由于行业竞争热烈，为在行业中保握
上风，提高居品中枢竞争力，公司拟对该名堂标工艺进行立异升级，名堂需重
新办理建筑、环保、安全等方面的备案以及审批手续，经公司及名堂组的审慎
评估，拟将年产 4.1 万吨锂离子电板材料名堂（一期）的完工时辰蔓延至 2025
年 12 月 31 日。
第二章 债券受托经管东说念主实验职责情况
国投证券动作天赐材料本次向不特定对象刊行可转化公司债券的债券受托
经管东说念主，严格按照《经管方针》、《公司债券受托经管东说念主执业行径准则》、
《召募评释书》及《受托经管契约》等章程和商定实验退回券受托经管东说念主的各
项职责。存续期内，国投证券对公司及本期债券情况进行握续追踪和监督，密
切关爱公司的计划情况、财务情况、资信气象，以及偿债保险措施的实施情况
等，监督公司召募资金的禁受、存储、划转与本息偿付情况，切实选藏债券握
有东说念主利益。国投证券选择的核查措檀越要包括：
第三章 刊行东说念主年度计划情况和财务情况
一、公司基本情况
公司称呼： 广州天赐高新材料股份有限公司
英文称呼： Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd.
上市处所： 深圳证券走动所
证券简称： 天赐材料
证券代码： 002709
法定代表东说念主： 徐金富
建树日期： 2000 年 6 月 6 日
注册本钱： 1,924,156,740 元
注册地址： 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号
邮政编码： 510760
计议电话： 020-66608666
传真： 020-82058669
网址： http://www.tinci.com
基础化学原料制造（不含危急化学品等许可类化学品的制造）;合成
材料制造（不含危急化学品）;专用化学居品制造（不含危急化学
品）;电板制造;日用化学居品制造;电板零配件坐蓐;生态环境材料制
造;橡胶成品制造;专用开采制造（不含许可类专科开采制造）;化妆
品批发;化妆品零卖;水资源经管;新材料技艺扩充管事;工程和技艺研
计划范围： 究和素质发展;企业总部经管;技艺管事、技艺开发、技艺研究、技艺
同样、技艺转让、技艺扩充;信息技艺研究管事;非食用植物油加工;
染料制造;石墨及碳素成品制造;浑水处理过头再生利用;化妆品坐蓐;
收支口代理;技艺收支口;货色收支口;说念路货色输送（不含危急货
物）
二、刊行东说念主2023年度计划情况及财务气象
为主，行业竞争握续加重。
公司握续深切“一体化”与“国际化”的政策布局，稳步推动公司中枢原材料
产能自供比例的升迁以及国外产能建筑程度，合座竞争力仍然保握较好态势，
中枢居品销量握续增长，其中电解液销量 39.6 万吨，同比增长约 24%。但由于
受到原材料价钱波动、竞争加重等多方面影响，求教期内公司电解液居品价钱
及单元盈利有所下降。合座而言，公司凭借完善的产业链一体化及横向协同的
业务布局，克服了主要居品盈利下降等坚苦，竞争上风仍然彰着，并通过握续
的一体化布局，深切成本上风，升迁电解液市占率水平。
求教期内，公司兑现买卖收入 15,404,639,485.24 元，同比下降 30.97%；实
现包摄于上市公司推动的净利润 1,890,621,314.16 元，同比下降 66.92%；其中实
现包摄于上市公司扣除非常常性损益净利润为 1,823,789,997.59 元，同比下降
名堂 2023 年 2022 年 2023 年比 2022 年增减
买卖收入（万元） 1,540,463.95 2,231,693.56 -30.97%
包摄于上市公司推动的净利润（万
元）
包摄于上市公司推动的扣除非常常
性损益的净利润（万元）
计划行径产生的现款流量净额（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.99 2.99 -66.89%
稀释每股收益（元/股） 0.98 2.95 -66.78%
加权平均净钞票收益率 14.78% 59.42% 减少 44.64 个百分点
名堂 2023 年末 2022 年末
增减
总钞票（万元） 2,397,686.99 2,553,092.89 -6.09%
包摄于上市公司推动的净钞票（万
元）
第四章 刊行东说念主召募资金使用和显露情况
一、召募资金基本情况
经中国证券监督经管委员会证监许可〔2022〕1883 号文核准，公司获准向
社会不特定对象刊行 A 股可转化公司债券 34,105,000 张，每张面值 100 元，发
行总额 341,050.00 万元，召募资金总额为 3,410,500,000.00 元，扣除刊行用度后，
召募资金净额为 3,395,079,452.82 元。
上述可转化公司债券召募资金净额依然致同司帐师事务所（特地简单结伴）
致同验字（2022）第 110C000572 号《验资求教》考据。
二、本期可转债召募资金骨子使用和显露情况
限度 2023 年 12 月 31 日，公司向不特定对象刊行可转化公司债券召募资金
专户存储情况如下：
单元：元
账户称呼 开户银行 账号 期末余额
中国工商银行股份有限公
广州天赐高新材料
司广州经济技艺开发区东 3602004929200384582 0（已刊出）
股份有限公司
区支行
池州天赐高新材料 中信银行股份有限公司广
有限公司 州开发区支行
九江天赐新能源材 招商银行股份有限公司广
料科技有限公司 州环市东路支行
九江天赐新能源材 汇丰银行（中国）有限公
料科技有限公司 司广州分行
浙江天赐高新材料 花旗银行（中国）有限公
有限公司 司广州分行
九江天祺氟硅新材
兴业银行广州分行买卖部 394880100101538705 0（已刊出）
料科技有限公司
整个 198,510,654.09
限度 2023 年 12 月 31 日，本次可转债召募资金使用和结余情况如下：
天赐材料向不特定对象刊行可转化公司债券召募资金使用情况对照表
单元：元
本求教
净额 召募资
金总额
求教期内变更用途的召募资金总额 -- 累计投
入召募
累计变更用途的召募资金总额 -- 2,510,299,935.93
资金总
累计变更用途的召募资金总额比例 -- 额
限度期
是否已
末投资 是否达 名堂可行性是
承诺投资名堂和 变更项 召募资金承诺投 调治后投资总额 今年度插足金 限度期末累计投 名堂达到预定可 今年度兑现
程度 到估计 否发生紧要变
超募资金投向 目(含部 资总额 （1） 额 入金额(2) 使用状态日期 的效益
(%)(3) 效益 化
分变更)
＝(2)/(1)
是 818,562,300.00 818,562,300.00 253,114,598.15 571,951,874.37 69.87 不适用 不适用 否
锂电新材料名堂 日
氟磺酰亚胺锂项 否 230,930,100.00 230,930,100.00 24,756,032.83 108,110,558.62 46.82 2023 年 8 月 31 日 -5,607,663.00 否 否
目
电解质基础材料 是 400,650,700.00 400,650,700.00 77,091,620.43 300,848,292.29 75.09 2023 年 8 月 31 日 -4,350,058.10 否 否
名堂
锂离子电板材料 是 834,442,800.00 834,442,800.00 32,952,274.35 37,404,417.30 4.48 不适用 不适用 否
日
名堂（一期）
化基础材料名堂 日
（一期）
否 507,762,997.03 507,762,997.03
补充流动钞票金
整个 -- 3,395,079,452.82 3,395,079,452.82 961,314,804.01 2,510,299,935.93 -- -- -- -- --
未达到缱绻程度
或估计收益的情
年产 2 万吨双氟磺酰亚胺锂名堂及年产 6.2 万吨电解质基础材料名堂：名堂产能爬坡中，重复阛阓需求预期下降，名堂合座产能利用率较低。
况和原因（分具
体名堂）
名堂可行性发生
紧要变化的情况 无
评释
超募资金的金
额、用途及使用 无
进展情况
召募资金投资项
目实施处所变更 无
情况
召募资金投资项
目实施式样调治 无
情况
经公司 2022 年 10 月 31 日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过，公司以召募资金置换事前已插足自筹资金东说念主民币 504,887,100.23 元。
召募资金投资项
致同司帐师事务所（特地简单结伴）已对公司限度 2022 年 10 月 25 日以自筹资金事前插足召募资金投资名堂标情况进行了专项审核，出具了致
目先期插足及置
同专字（2022）第 110A016531 号《对于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金事前插足召募资金投资名堂情况鉴证求教》 。细目见公司于
换情况
用 闲 置 募 集 资 金 2023 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第三十八次会议审议通过了《对于使用部分闲置召募资金暂时补充
暂 时 补 充 流 动 资 流动资金的议案》 ，痛快公司使用闲置召募资金不逾越东说念主民币 9 亿元（含 9 亿元）暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起
金情况 不逾越 12 个月。细目见公司于 2023 年 2 月 23 日在巨潮资讯网显露的《对于使用部分闲置召募资金暂时补充流动资金的公告》 （公告编号：
公司于 2023 年 11 月 29 日将部分用于暂时补充流动资金的召募资金东说念主民币 1.4 亿元提前送还至公司召募资金专户，截止 2023 年 12 月 31 日，公
司使用闲置召募资金暂时补充流动资金余额为 7 亿元。细目见公司于 2023 年 11 月 30 日在巨潮资讯网显露的《对于提前送还部分用于暂时补充
流动资金的召募资金的公告》（公告编号：2023-172） 。
“年产 15.2 万吨锂电新材料名堂”、“年产 2 万吨双氟磺酰亚胺锂名堂”和“年产 6 万吨日化基础材料名堂（一期）”达到预定可使用状态，餍足结
项条件，在保证名堂质地和抑遏实施风险的前提下，公司加强名堂建筑各个法子用度的抑遏、监督和经管，通过对各项资源的合理调理和优
化，合理裁汰名堂建筑成本和用度，造成了一定召募资金节余。该等拟结项名堂存在尚未支付的尾款及质保金共计约 3 亿元，系部分合同尾款
及质保金支付时辰周期较长，在名堂建筑完成前卫未到部分资金支付节点所致。为最大限制地发达召募资金的使用效益，协调公司骨子计划情
名堂实施出现募
况，公司拟将该部分尚未支付的尾款及质保金先行结转为永远性补充流动资金以用于公司日常坐蓐计划，公司承诺在该部分尾款或质保金餍足
集资金结余的金
付款条件时，将按摄影关合同商定以自有资金支付。同期，召募资金存放也产生了一定的利息收入，加多了召募资金节余。
额及原因
公司于 2023 年 12 月 5 日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，于 2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第七次临时推动大会，
审议通过了《对于部分募投名堂结项并将节余召募资金永远补充流动资金的议案》 ，对募投名堂“年产 15.2 万吨锂电新材料名堂”、“年产 2 万吨
双氟磺酰亚胺锂名堂”和“年产 6 万吨日化基础材料名堂（一期）”进行结项并将节余召募资金永远性补充流动资金，截止 2023 年 12 月 31 日，已
将节余召募资金 50,776.30 万元转出永远补充流动资金。
尚 未 使 用 的 募 集 限度 2023 年 12 月 31 日，2022 年度公开刊行可转化公司债券尚未使用召募资金总额为 898,513,299.89 元，其中存放于召募资金账户中为
资金用途及行止 198,510,654.09 元，7 亿元用于临时补充流动资金，存放于保证金账户 2,645.80 元（到期支付募投名堂开采款后余额） 。
召募资金使用及
显露中存在的问 无
题或其他情况
号—上市公司召募资金经管和使用的监管要求》《深圳证券走动所股票上市功令》《深圳证券走动所上市公司自律监管引导第 1 号——
主板上市公司措施运作》等相关章程对本次召募资金使用情况进行显露。
第五章 本次债券担保情面况
本次刊行的可转化公司债券不提供担保，请投资者畸形关爱。
第六章 债券握有东说念主会议召开情况
刊行东说念主于 2023 年 6 月 26 日召开“‘天赐转债’2023 年第一次债券握有东说念主会
议”，本次债券握有东说念主会议对《对于部分募投名堂变更的议案》进行了审议和表
决，具体表决情况如下：痛快 100%，反对 0%，弃权 0%，通过。具体情况可参
见公司于 2023 年 6 月 27 日显露的《广州天赐高新材料股份有限公司“天赐转
债”2023 年第一次债券握有东说念主会议决议的公告》（公告编号：2023-083）。
刊行东说念主于 2023 年 8 月 31 日召开“‘天赐转债’2023 年第二次债券握有东说念主会
议”，本次债券握有东说念主会议对《对于部分募投名堂变更的议案》进行了审议和表
决，具体表决情况如下：痛快 100%，反对 0%，弃权 0%，通过。具体情况可参
见公司于 2023 年 9 月 1 日显露的《广州天赐高新材料股份有限公司“天赐转
债”2023 年第二次债券握有东说念主会议决议的公告》（公告编号：2023-126）。
第七章 本次债券付息情况
本次刊行的可转债的起息日为 2022 年 9 月 23 日，每年付息日为本次刊行的
可转化公司债券刊行首日起每满一年确当日，如该日为法定节沐日或休息日，
则顺延至下一个使命日，顺宽限间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个
计息年度。
公司于 2023 年 9 月 25 日支付了“天赐转债”自 2022 年 9 月 23 日至 2023 年 9
月 22 日时期的利息，票面利率为 0.3%（含税），即每 10 张“天赐转债”（面值
第八章 本次债券的追踪评级情况
公司本次刊行的可转化公司债券依然由中证鹏元资信评估股份有限公司
（以下统称“中证鹏元”）评级。凭据中证鹏元 2024 年 6 月 6 日出具的《2022 年
广州天赐高新材料股份有限公司公开刊行可转化公司债券 2024 年追踪评级报
告》，公司的主体信用级别为 AA，本次可转债信用级别为 AA，评级瞻望褂讪。
在本次可转化公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次追踪评级。
第九章 对债券握有东说念主权益有紧要影响的其他事项
一、是否发生债券受托经管契约第 3.4 条商定的紧要事项
凭据刊行东说念主与国投证券签署的《受托经管契约》第 3.4 条章程：
“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在 2 个走动日内
书面文书乙方，并凭据乙方要求握续书面文书县件进展和恶果：
（一）甲方称呼变更、股权结构或坐蓐计划气象发生紧要变化；
（二）甲方变更财务求教审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总司理或具
有同等职责的东说念主员发生变动；
（四）甲面容定代表东说念主、董事长、总司理或具有同等职责的东说念主员无法实验
职责；
（五）甲方控股推动大略骨子抑遏东说念主变更；
（六）甲方发生紧要钞票典质、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及
紧要投资行径或紧要钞票重组；
（七）甲方发生逾越上年末净钞票 10%的紧要亏蚀；
（八）甲方毁灭债权大略财产逾越上年末净钞票的 10%；
（九）甲方股权、计划权波及被寄予经管；
（十）甲方丧失对蹙迫子公司的骨子抑遏权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，大略本次可转债担保情况发生
变更；
（十二）甲方转化债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他东说念主债务逾越上年末净钞票 10%，大略新增借款、
对外提供担保逾越上年末净钞票的 20%；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌犯警违纪被有权机关探问，受到刑事处罚、紧要行政处
罚或行政监管措施、阛阓自律组织作出的债券业务相关的贬责，大略存在严重
失信行径；
（十六）甲面容定代表东说念主、控股推动、骨子抑遏东说念主、董事、监事、高等管
理东说念主员涉嫌犯警违纪被有权机关探问、选择强制措施，大略存在严重失信行径；
（十七）甲方波及紧要诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的钞票被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、归并、分立、驱散及苦求停业的决定，
大略被托管、照章进入停业圭臬、被责令关闭；
（二十）甲方波及需要评释的阛阓外传；
（二十一）甲方未按摄影关章程与召募评释书的商定使用召募资金；
（二十二）甲方违抗召募评释书承诺且对债券握有东说念主权益有紧要影响；
（二十三）召募评释书商定或甲方承诺的其他应当显露事项；
（二十四）甲方拟变更债券召募评释书的商定；
（二十五）甲方拟修改债券握有东说念主会议功令；
（二十六）甲方拟变更债券受托经管东说念主或受托经管契约的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券握有东说念主权益的事项。
此外，本次可转债存续期内，发生《可转化公司债券经管方针》中章程的
以下任何事项，甲方应当在 2 个走动日内书面文书乙方，并凭据乙方要求握续
书面文书县件进展和恶果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款章程的紧要事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资过头他原因引起刊行东说念主股
份变动，需要调治转股价钱，大略依据召募评释书商定的转股价钱向下修正条
款修正转股价钱；
（三）召募评释书商定的赎回条件触发，刊行东说念主决定赎回大略不赎回；
（四）可转债转化为股票的数额累计达到可转债着手转股前公司已刊行股
票总额的百分之十；
（五）未转化的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保东说念主发生紧要钞票变动、紧要诉讼、归并、分立等情况；
（七）中国证监会章程的其他事项。
就上述事件文书乙方同期，甲方应就该等事项是否影响本次可转债本息安
全向乙方作出版面评释，并对有影响的事件提议有用且切实可行的搪塞措施。
触发信息显露义务的，甲方应当按摄影关章程实时显露上述事项及后续进展。
甲方的控股推动大略骨子抑遏东说念主对紧要事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方认知后应当实时书面文书乙方，并互助乙方实验相应职责。”
下修正对转股价钱进行了调治，具体情况参见本章“二、转股价钱调治”。
除上述事项外，2023 年度刊行东说念主未发生《受托经管契约》第 3.4 条列明的
紧要事项。
二、转股价钱调治
本次可转债存续起止日期为 2022 年 9 月 23 日至 2027 年 9 月 22 日，转股起
止日期为 2023 年 3 月 29 日至 2027 年 9 月 22 日，运行转股价钱为 48.82 元/股。
最新转股价钱为 28.59 元/股，转股价钱调治情况如下：
（一）第一次转股价钱调治
分配预案》。公司 2022 年年度权益分拨有缱绻为：公司拟向全体推动（公司回购
专用证券账户之外）每 10 股派发现款红利东说念主民币 6.00 元（含税），不送红股，
不以本钱公积金转增股本。若在有缱绻实施前由于可转债转股、股份回购、股权
激刊行权、实施职工握股缱绻、再融资新增股份上市等原因而引起总股本变化
的，则以未来实施分配有缱绻时股权登记日的可分配股份总额为基数，利润分配
按照每股分配比例不变的原则相应调治分配总额。
凭据《召募评释书》刊行条目以及中国证监会对于可转化公司债券刊行的
联系章程，“天赐转债”的转股价钱将由 48.82 元/股调治为 48.22 元/股。计较进程
如下：
P1=P0-D=48.82-0.6=48.22 元/股
调治后的转股价钱自 2023 年 5 月 16 日（除权除息日）起顺利。
（二）第二次转股价钱调治
公司于 2023 年 4 月 7 日召开第五届董事会第四十八次会议，于 2023 年 5 月
股票激发缱绻刊出部分股票期权与回购刊出部分限制性股票事项的议案》，根
据公司《2021 年股票期权与限制性股票激发缱绻（草案校正稿）》《2021 年股
票期权与限制性股票激发缱绻实施考查经管方针》等相关章程，因公司 2021 年
激发缱绻初次授予第一个考查期下野激发对象 43 名、功绩考查达标但系数不及
限售并由公司回购刊出。
前述的限制性股票回购刊动手续办理收场，公司总股本由 1,926,661,516 股减少
为 1,925,333,110 股。
凭据《召募评释书》刊行条目以及中国证监会对于可转化公司债券刊行的
联系章程，“天赐转债”的转股价钱将由 48.22 元/股调治为 48.23 元/股。计较进程
如下：
计较公式为：P1=（P0+A×k）/（1+k）=48.23 元/股（按四舍五入原则保留
少许点后两位）
其 中 ： P0=48.22 元 / 股 ， A=37.44 元 / 股 ， k=-1,328,406/1,926,661,516=-
调治后的转股价钱自 2023 年 6 月 7 日起顺利。
（三）第三次转股价钱调治
公司于 2023 年 9 月 7 日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五
次会议，2023 年 10 月 16 日召开 2023 年第五次临时推动大会，审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激发缱绻回购刊出部分限制性股票事项的
议案》《对于公司 2022 年限制性股票激发缱绻回购刊出部分限制性股票的议
案》。凭据公司《2021 年股票期权与限制性股票激发缱绻（草案校正稿）》
《2022 年限制性股票激发缱绻草案》过头相关实施考查经管方针：因公司 2021
年股票期权与限制性股票激发缱绻初次授予下野激发对象 25 名，共波及 200,040
股限制性股票由公司刊出，预留授予下野激发对象 28 名，共波及 167,000 股限
制性股票由公司回购刊出；因公司 2022 年激发缱绻下野激发对象 39 名、考查
期功绩考查达标但系数不及 1.0 的激发对象为 82 名、123 名激发对象考查不达标
系数为 0，共波及 810,758 股限制性股票由公司回购刊出。
认，前述的限制性股票回购刊动手续办理收场，公司总股本由 1,925,334,258 股
减少为 1,924,156,460 股。
凭据《召募评释书》刊行条目以及中国证监会对于可转化公司债券刊行的
联系章程，“天赐转债”的转股价钱将由 48.23 元/股调治为 48.25 元/股。计较进程
如下：
计较公式为：P1=（P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3）/（1+k1+k2+k3）=48.25 元/
股（按四舍五入原则保留少许点后两位）
其中：P0=48.23 元/股，A1=37.69 元/股，A2=26.20 元/股,A3=6 元/股,k1=-
调治后的转股价钱自 2023 年 10 月 26 日起顺利。
（四）第四次转股价钱调治
为了充分保护债券握有东说念主的利益，优化公司的本钱结构，撑握公司的长久
发展，公司于 2023 年 10 月 27 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《对于董事会提议向下修正“天赐转债”转股价钱的议案》，公司董事会提议向
下修正“天赐转债”转股价钱，并将该议案提交公司 2023 年第六次临时推动大会
审议。
公司于 2023 年 11 月 14 日召开 2023 年第六次临时推动大会，以畸形决议审
议通过了《对于向下修正“天赐转债”转股价钱的议案》，授权董事会凭据《募
集评释书》的相关条目全权办理本次向下修正“天赐转债”转股价钱联系的全部
事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价钱、顺利日期以过头他必要事项。
授权有用期自推动大会审议通过之日起至本次修正相关使命完成之日止。
公司于 2023 年 11 月 14 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向下修正“天赐转债”转股价钱的议案》。鉴于公司 2023 年第六次临时推动大
会召开前二十个走动日公司股票走动均价为 27.11 元/股，推动大会召开前一个
走动日公司股票走动均价为 28.31 元/股。因此公司本次向下修正后的“天赐转债”
转股价钱应不低于 28.31 元/股。修正后的转股价钱自 2023 年 11 月 15 日起顺利。
凭据《召募评释书》相关章程及 2023 年第六次临时推动大会的授权，董事
会决定将“天赐转债”的转股价钱由 48.25 元/股向下修正为 28.88 元/股。修正后的
转股价钱自 2023 年 11 月 15 日起顺利。
（五）第五次转股价钱调治
润分配预案》。公司 2023 年年度权益分拨有缱绻为：公司拟向全体推动（公司回
购专用证券账户之外）每 10 股派发现款红利东说念主民币 3.00 元（含税），不送红股，
不以本钱公积金转增股本。若在有缱绻实施前由于可转债转股、股份回购、股权
激刊行权、实施职工握股缱绻、再融资新增股份上市等原因而引起总股本变化
的，则以未来实施分配有缱绻时股权登记日的可分配股份总额为基数，利润分配
按照每股分配比例不变的原则相应调治分配总额。
凭据《召募评释书》刊行条目以及中国证监会对于可转化公司债券刊行的
联系章程，“天赐转债”的转股价钱将由 28.88 元/股调治为 28.58 元/股。计较进程
如下：
P1=P0-D=28.88-0.3=28.58 元/股
调治后的转股价钱自 2024 年 4 月 29 日（除权除息日）起顺利。
（六）第六次转股价钱调治
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
十一次会议，2024 年 4 月 16 日召开 2023 年年度推动大会，审议通过了《对于
刊出部分股票期权与回购刊出部分限制性股票事项的议案》。凭据公司《2021
年股票期权与限制性股票激发缱绻（草案校正稿）》《2022 年限制性股票激发
缱绻（草案）》过头相关实施考查经管方针：（1）因公司 2021 年股票期权与
限制性股票激发缱绻初次授予下野激发对象 46 名，共波及 408,480 股限制性股
票拟由公司回购刊出，预留授予下野激发对象 28 名，共波及 199,000 股限制性
股票拟由公司回购刊出；因公司 2023 年度功绩未达到 2021 年股票期权与限制
性股票激发缱绻初次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期的破除限售条
件，初次授予共波及 2,297,070 股限制性股票拟由公司回购刊出，预留授予共涉
及 772,125 股限制性股票由公司回购刊出。（2）因公司 2022 年限制性股票激发
缱绻下野激发对象 46 名，波及 244,608 股限制性股票拟由公司回购刊出；因公
司 2023 年度功绩未达到 2022 年限制性股票激发缱绻第二个限售期的破除限售
条件，共波及 1,412,094 股限制性股票拟由公司回购刊出。综上，本次 2021 年
股票期权与限制性股票激发缱绻与 2022 年限制性股票激发缱绻共波及 5,333,377
股限制性股票数目由公司回购刊出。
前述的限制性股票回购刊动手续办理收场，公司总股本由 1,924,156,986 股减少
为 1,918,823,609 股。
凭据《召募评释书》刊行条目以及中国证监会对于可转化公司债券刊行的
联系章程，“天赐转债”的转股价钱将由 28.58 元/股调治为 28.59 元/股。计较进程
如下：
计较公式为：P1=（P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3）/（1+k1+k2+k3）=28.59 元/
股（按四舍五入原则保留少许点后两位）
其中：P0=28.58 元/股，A1=37.69 元/股，A2=26.20 元/股,A3=6 元/股,k1=-
调治后的转股价钱自 2024 年 5 月 15 日起顺利。
刊行东说念主因上述事项对“天赐转债”转股价钱进行调治合适《召募评释书》的
商定，未对刊行东说念主日常计划及偿债能力组成影响。国投证券动作本次债券的受
托经管东说念主，后续将密切关爱刊行东说念主对本次债券的本息偿付情况以过头他对债券
握有东说念主利益有紧要影响的事项，并将严格实验债券受托经管东说念主职责。
三、转股情况
“天赐转债”自 2023 年 3 月 29 日进入转股期，限度 2023 年 12 月 31 日，累
计转股金额 333,900.00 元，因转股造成的股份数目为 6,822 股，占可转债转股前
公司已刊行股份总额的 0.0004%。限度 2023 年 12 月 31 日，“天赐转债”尚有
（以下无正文）
本页无正文，为《国投证券股份有限公司对于广州天赐高新材料股份有限
公司向不特定对象刊行可转化公司债券受托经管事务求教（2023 年度）》之盖
章页）
债券受托经管东说念主：国投证券股份有限公司
年 月 日
